La carenza o i vizi relativi alle caratteristiche o al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale possono comportare l’annullamento del contratto per dolo se il mendacio o le omissioni sulla situazione patrimoniale della società siano accompagnate da malizie e astuzie tali da influenzare il processo decisionale dell’acquirente.
In tal senso, si è pronunciato il Tribunale di Roma con la sentenza n. 2257 del 9 febbraio 2023 la quale, nel rigettare la domanda attorea di annullamento di un contratto di compravendita di quote societarie, ha chiarito innanzitutto che quest’ultimo “ancorché l’oggetto contrattuale presenti specifiche peculiarità, soggiace alla disciplina propria del contratto di compravendita”.
Al contempo, il Tribunale ha affermato che, in linea di principio, l’annullamento di un contratto si atteggia quale “generale rimedio a tutela della parte che abbia espresso un consenso non del tutto consapevole ovvero formatosi in maniera non corretta a causa di fattori propri della parte ovvero provenienti dall’esterno”, trattandosi, dunque, di un vizio genetico che “va ad incidere su un elemento fondamentale quale è il processo di formazione del consenso di uno dei contraenti”.
L’art. 1439 c.c. richiede, infatti, ai fini dell’annullabilità del contratto che il dolo sia stato determinante il consenso di una parte, applicandosi, dunque, tale rimedio quando, in assenza di raggiro, tale parte non avrebbe concluso il contratto.
Nella sentenza in commento, il Tribunale ha applicato i principi generali al contratto di compravendita di quote sociali, secondo cui – come noto – l’oggetto immediato è rappresentato dalla partecipazione in quanto tale, mentre l’oggetto mediato è la “quota-parte del patrimonio sociale (quindi attività e passività) che tale partecipazione rappresenta”.
Conseguentemente, la carenza o i vizi relativi alle caratteristiche o al valore dei beni costituenti il patrimonio sociale e, dunque, afferenti alla consistenza economica della partecipazione societaria possono giustificare l’attivazione di diversi rimedi contrattuali, tra i quali si annovera l’annullamento del contratto per dolo di un contraente in danno dell’altro.
Sul punto, sarà opportuno rammentare che non è sufficiente, affinché possa ritenersi integrato il dolo contrattuale, una qualunque influenza psicologica sull’altro contraente, essendo necessari artifici e raggiri che abbiano un’efficacia causale sulla determinazione del volere della controparte, influenzandone la prestazione del consenso. In altri termini, l’annullamento per dolo è ammissibile quando “il mendacio o le omissioni sulla situazione patrimoniale della società sono accompagnate da malizie e astuzie volte a realizzare l’inganno ed idonee in concreto a sorprendere una persona di normale diligenza.”
20.11.2023
