Chi risponde per gli atti precedenti all’iscrizione nel Registro delle Imprese?

Per le operazioni compiute da una società prima dell’iscrizione presso il Registro delle Imprese sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito in nome della costituenda società, salva la responsabilità solidale di quest’ultima che abbia ratificato tali operazioni espressamente o anche per fatti concludenti.

Il noto principio di cui all’art. 2331 c.c. è stato nuovamente ribadito da una sentenza del Tribunale di Torino dello scorso 15 novembre 2023, emessa al termine di un giudizio instaurato da una s.p.a. nei confronti di un precedente amministratore, nonché socio fondatore della s.p.a., al fine di ottenere la condanna di quest’ultimo al risarcimento di asseriti danni subiti dalla società.

In particolare, la società attrice, oltre a contestare alcune attività di mala gestio compiute dall’amministratore convenuto, lamentava la conclusione di alcuni contratti anteriormente all’iscrizione della società presso il Registro delle Imprese, ritenendoli irrilevanti e non funzionali alla costituzione della società ed al perseguimento del suo oggetto sociale.

Previa disamina della documentazione prodotta in giudizio, tuttavia, il Tribunale respingeva le domande attoree inerenti ai contratti conclusi anteriormente all’iscrizione della società, in quanto rilevava che alcuni degli stessi fossero funzionali alla costituzione della società ed al perseguimento del suo oggetto sociale,  cogliendo l’occasione per rimarcare il consolidato principio di cui all’art. 2331 c.c. e sostenere che “per le operazioni compiute dalla società prima dell’iscrizione [al Registro delle Imprese] sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito, fermo restando che qualora successivamente all’iscrizione la società abbia approvato un’operazione prevista dal precedente comma, è responsabile anche la società ed essa è tenuta a rilevare coloro che hanno agito”.

Da ciò deriva che, una volta iscritta la società al Registro delle Imprese, questa può ratificare le operazioni precedentemente compiute in suo nome, con conseguente cumulo di responsabilità tra colui che ha posto in essere tali attività e la società medesima.

Tuttavia, dalla pronuncia in commento, può ricavarsi altresì che tale ratifica deve ritenersi effettuata per fatti concludenti qualora tali operazioni si risolvano in attività necessarie per rendere operativa la società e siano destinate a svolgersi anche in epoca successiva alla costituzione della società ed all’acquisto della personalità giuridica.

In conclusione, appare, dunque, chiaro che la “norma in questione mira a tutelare l’affidamento dei terzi i quali, non essendo in grado di conoscere la consistenza patrimoniale della persona giuridica non possono che aver negoziato basandosi sulla solvibilità di coloro che hanno agito per conto della costituenda società”, i quali rispondono illimitatamente e solidalmente per tali operazioni compiute in nome della società prima dell’iscrizione.